工業(yè)類合同參考格式（三）

　　第十六條保險

　　合營公司的中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、水災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交XXXX仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23.1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　序言

　　根據(jù)XXX鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造XX鉆頭的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓XX鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設計、制造、檢測、XX及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。

　　第一條總則

　　1.1協(xié)議名稱：“XX鉆頭技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

　　1.2協(xié)議的雙方：

　　供方：XXX

　　法定地址：XXX

　　電傳：XX郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XX職務：XX國籍：XX

　　受方：XXX

　　法定地址：XX

　　法定代表：

　　姓名：XX職務：XX國籍：XX

　　第二條技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術，應包括乙方所有XX鉆頭品種的：

　　2.1設計技術及全部合同產(chǎn)品的設計資料，內(nèi)容見附錄一。

　　2.2制造技術，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。

　　2.3XX及胎體材料的回收技術，內(nèi)容見附錄三。

　　2.4生產(chǎn)管理技術，內(nèi)容見附錄四。

　　2.5在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

　　2.6乙方為合營公司提供技術服務，服務內(nèi)容見附錄六。

　　2.7為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設計，內(nèi)容見附錄七。

　　2.8提供合營公司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。

　　第三條定義

　　本協(xié)議的有關名稱的定義如下：

　　3.1“合同產(chǎn)品”--指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

　　3.2“圖樣”--指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

　　3.3“標準”--指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標準，包括：

　　1）ISO標準

　　2）API標準

　　3）乙方自定的內(nèi)部標準

　　3.4“入門費”--指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

　　3.5“提成費”--由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費用。

　　3.6凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續(xù)費（包括傭金）

　　第四條價格

　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

　　4.1入門費為XX美元，這是固定價、內(nèi)容包括：

　　1）技術資料的整理、復制、發(fā)運費用；

　　2）乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用；

　　3）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

　　4.2技術提成費，提成期為X年，從合營公司XX年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為X％從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為X％

　　4.3本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過XX只鉆頭為依據(jù)的，超過XX只的部分，按X％的提成率支付提成費。

　　4.4提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

　　第五條支付和支付條件

　　5.1合營公司支付給乙方的所有技術轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規(guī)定折算成X幣，以X幣支付，由XXX電匯到：

　　X國：XXX銀行銀行乙方帳號：XX項下。

　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以X幣支付，由XXX銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

　　5.2本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費XX美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行XX分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在XX天內(nèi)支付給乙方入門費總額的X％，共計XX元。

　　A.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　B.銀行保證函一份；

　　C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件；

　　D.即期匯票一份。

　　5.2.2合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行XX分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在XX天內(nèi)支付給乙方入門費總額的X％，共計XX元。

　　A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份；

　　B.裝箱單一式四份；

　　C.空運單一式四份；

　　D.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　E.即期匯票一份。

　　5.2.3合營公司通過中國銀行XX分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在XX天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的X％，計XX元。

　　A.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份；

　　B.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　C.即期匯票一份。

　　5.3合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6.1條規(guī)定的第一批技術文件交付通知后的XX天內(nèi)，通過中國銀行XX分行開立以乙方為受益人的金額為XX美元的不可撤銷的信用證。

　　5.4提成費：

　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的XX天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于XX天內(nèi)支付給乙方技術提成費。

　　5.5在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。

　　第六條技術資料的交付

　　6.1乙方應在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。

　　6.2乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。

　　6.3乙方在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，提供剩余的技術資料。

　　6.4全部資料采用空運，在乙方駐XX辦事處進行交接。每批技術資料在乙方XX辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

　　6.5在每批技術資料發(fā)運后48小時之內(nèi)，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。

　　6.6每批技術資料發(fā)運后48小時之內(nèi)，乙方應向合營公司航寄下列單據(jù)：

　　A.空運單正本一份，副本二份；

　　B.發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三分。

　　6.7乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。

　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應以英文標志下列內(nèi)容：

　　合同號：

　　嘜頭；

　　目的地；

　　收貸人：

　　毛重；

　　箱號；

　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。

　　6.8乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為（1）ISO標準；（2）API標準；（3）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。

　　6.9乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應予以補供。

　　第七條技術資料的轉(zhuǎn)譯

　　乙方提供給合營公司的技術資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術標準進行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協(xié)商制定。

　　第八條發(fā)展技術的提供

　　8.1在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但XXXX年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

　　8.2由合營公司發(fā)展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權免費使用和轉(zhuǎn)讓給XX公司或其合資企業(yè)。

　　第九條驗收

　　9.1合營公司收到技術資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

　　9.2合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。

　　第十條保證及違約索賠

　　10.1乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術提供給合營公司。

　　10.2乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。

　　10.3乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。

　　10.4乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。

　　10.5乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到XXX同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　10.6乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。

　　10.7合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：

　　10.7.1由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

　　10.7.2由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

　　10.8由于乙方原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的X％，但累計最多不超過X％。

　　10.9乙方未按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

　　10.10在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。

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