什么是杠桿收購 杠桿收購案例分析

申請免費試用、咨詢電話：400-8352-114

什么是杠桿收購？杠桿收購說白了就是公司或個人用自己的資產(chǎn)做為抵押，將另一個公司收購的金融手段，那么杠桿收購誰是最終的受益者？下面我們通過美國RJRNabisco公司杠桿收購案例分析杠桿收購的相關內(nèi)容。

美國RJRNabisco公司爭奪戰(zhàn)

說到杠桿收購，就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案--美國雷諾茲－納貝斯克（RJRNabisco）公司收購案。這筆被稱為"世紀大收購"的交易以250億美元的收購價震動世界，成為歷史上規(guī)模最大的一筆杠桿收購，而使后來的各樁收購交易望塵莫及。

二、收購過程

1988年10月，以RJR納貝斯克公司CEO羅斯·約翰遜為代表的治理層向董事局提出治理層收購公司股權建議。治理層的MBO建議方案包括，在收購完成后計劃出售RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務，而只保留其煙草經(jīng)營。其戰(zhàn)略考慮是基于市場對煙草業(yè)巨大現(xiàn)金流的低估，以及食品業(yè)務因與煙草混合經(jīng)營而不被完全認同其價值。重組將消除市場低估的不利因素，進而獲取巨額收益。

羅斯·約翰遜與希爾森公司的杠桿收購計劃一拍即合，雙方都認為，收購RJR納貝斯克公司股票的價格應該在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市場交易價格，總計交易價達到176億美元。由于希爾森公司想獨立完成這筆交易，所以他們沒有引入垃圾債券的力量，150億美元左右的資金全部需要借助于商業(yè)銀行的貸款。信孚銀行抓住了為藍籌公司杠桿收購提供融資的機會，在全世界范圍內(nèi)募集到160億美元，但據(jù)希爾森的核算只有155億美元。

華爾街上投資銀行家們?nèi)匀蛔龀隽吮灸艿姆磻哼@一出價太便宜！約翰遜是在搶劫公司！正當約翰遜與希爾森公司打著如意算盤的時候，KKR的投標參與令治理層收購方案者們?nèi)鐗舫跣?。與CEO羅斯·約翰遜所計劃的分拆形成尖銳對照的是，KKR希望保留所有的煙草生意及大部分食品業(yè)務，而且KKR喊出了每股90美元的報價。希爾森和KKR的較量拉開了序幕。

希爾森選擇了與所羅門公司合作來籌措資金，但是無論在智謀上，還是融資上，希爾森都無法與KKR對峙。KKR有德雷克塞爾和美林做顧問，并引入了投標購買PIK優(yōu)先股，價格達到每股11美元，接近25億美元，世界市場對PIK股票的需求使它很快轉換成垃圾債券，這意味著有25億美元的資金。

然而約翰遜治理協(xié)議和"金降落傘計劃"的曝光，激怒了RJR納貝斯克公司的股東和員工。價值近5000萬美元的52.56萬份限制性股票計劃，慷慨的咨詢合同，每人所得的1500份限制性股票，使約翰遜在這次收購中不管成敗如何都毫發(fā)無損。約翰遜這種貪婪的做法，使治理層收購失去了民眾的支持。最后，KKR以每股109美元，總金額250億美元，獲得了這場爭奪戰(zhàn)的勝利。

在最后一輪競標中希爾森的報價和KKR僅相差1美元，為每股108美元。但是使RJR納貝斯克公司股東做出最后決定的不是收購價格的差異。KKR保證給股東25％的股份，希爾森只給股東15％的股份；KKR承諾只賣出納貝斯克一小部分的業(yè)務，而希爾森卻要賣掉所有業(yè)務。除此之外，股東們還列出了其他十幾個不同點。另外，希爾森沒能通過重組證實它的證券的可靠性，在員工福利的保障方面做得不到位。正因為這些原因，公司股東最終選擇了KKR公司。

收購價格是250億美元，除了銀團貸款的145億美元外，德崇和美林還提供50億美元的過渡性貸款，等待發(fā)行債券來償還。KKR本身提供了20億美元（其中15億美元還是股本），另外提供41億美元作優(yōu)先股、18億美元作可轉債券以及接收RJR所欠的48億美元外債。

這次收購的簽約日是1989年2月9日，超過200名律師和銀行家與會，漢諾威信托投資公司從世界各地的銀行籌集了119億美元。KKR總共提供了189億美元，滿足了收購時承諾的現(xiàn)金支付部分。

事實上，整筆交易的費用達320億美元，其中以垃圾債券支持杠桿收購出了名的德崇公司收費2億多美元，美林公司1億多美元，銀團的融資費3億多美元，而KKR本身的各項收費達10億美元。

三、收購之后

繼羅斯·約翰遜之后，路易斯·格斯特納成為RJR納貝斯克公司收購后新一任的首席執(zhí)行官，他對原來的公司進行了大刀闊斧的改革，大量出售公司豪華設施。公司報告顯示，1989年公司在償付了33.4億美元的債務之后凈損失11.5億美元，在1990年的上半年有3.3億美元的虧損。但是，從公司的現(xiàn)金流來看，一切還算正常。

納貝斯克的營業(yè)利潤在1989年的現(xiàn)金流量達到了以前的3.5倍，但是雷諾茲煙草公司仍處于備戰(zhàn)狀態(tài)。1989年3月RJR停止了總理牌香煙的生產(chǎn)，隨后，公司進行了裁員，雇工人數(shù)減少到2300人。在新治理人的領導下，公司改進了設備，提高了生產(chǎn)效率，同時又大幅度削減了成本，使得公司煙草利潤在1990年的上半年增加了46％。但是當用煙草帶來的現(xiàn)金清償垃圾債券時，雷諾茲的競爭對手菲利普·莫里斯卻增加銷售實力，降低了煙草價格。據(jù)分析，RJR的煙草市場在1989年萎縮了7％－8％。

而KKR遺留下來的問題不僅僅是少得可憐的資金回報，還在于引進的其他行業(yè)領導人的失敗。無論是運通公司請來路·杰斯特勒（LouGerstner），還是ConAgra的查爾斯（CharlesHarper），他們既沒有半點煙草從業(yè)經(jīng)驗，而且對這一行也沒有熱情。在業(yè)績持續(xù)下滑后，1995年初，KKR不得不又剝離了雷諾茲·納貝斯克的剩余股權，雷諾茲煙草控股公司再次成為一家獨立公司，而納貝斯克也成為一家獨立的食品生產(chǎn)企業(yè)，雷諾公司和納貝斯克公司又回到了各自的起點。在2003年上半年，雷諾茲的銷售額比前一年下降了18％，僅為26億美元，而營業(yè)利潤下降了59％，為2.75億美元。

從上面的經(jīng)典杠桿收購案例分析來看，這其實是投資者和企業(yè)經(jīng)營者之間對于控制權的爭奪之戰(zhàn)，正所謂：螳螂捕蟬，黃雀在后，從上面的案例我們可以看出，杠桿收購最大受益者就是那些股東了。